Les opérations de liquidation étape par étape
La procédure de liquidation d’une société débute avec l'élaboration d'une situation comptable dressée sur base liquidative. Cette situation comptable servira de base d'information aux associés/actionnaires et au liquidateur pour estimer l'opportunité/la possibilité de procéder à une liquidation.
La liquidation est ensuite formellement décidée par l’assemblée générale de mise en liquidation1. Cette assemblée doit obligatoirement prendre la forme d’une assemblée générale notariée pour les SA, SCA et SARL.
Un liquidateur est nommé à cette occasion. Le liquidateur doit mener à bien toutes les opérations de liquidation : vente des actifs (immobilisations, stocks,…), encaissement des créances, identification et paiement des dettes, etc…
A l’issue des opérations de liquidation, le liquidateur doit rédiger un rapport de liquidation destiné aux associés ou actionnaires de la structure liquidée2.
Une seconde assemblée est alors convoquée pour entendre ce rapport de liquidation et examiner le compte de la liquidation. Cette seconde assemblée peut être tenue sous seing privé et elle a également pour vocation de nommer le commissaire vérificateur.
Le rôle du commissaire est d’examiner si les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur sont conformes aux documents de l’entreprise et aux actes menés par le liquidateur.
Lorsque les travaux du commissaire sont terminés, une troisième assemblée est appelée. Cette assemblée peut également être tenue sous seing privé et elle a pour objet l’approbation définitive, après l’examen par le commissaire vérificateur, du rapport du liquidateur et de prononcer la clôture de la liquidation.
Le liquidateur peut alors publier la clôture de la liquidation au registre de commerce et procéder, si la situation le permet, au remboursement du capital et au paiement du boni de liquidation.
Notons qu'il n'est pas nécessaire d'avoir vendu tous les actifs pour clôturer une liquidation puisque, sous réserve d'avoir payé toutes les dettes (impôts, fournisseurs, etc...), les actifs peuvent être répartis entre les actionnaires/associés, à concurrence de leurs droits dans le capital de la société liquidée, en remboursement du capital ou en paiement du boni.
Les documents de la société liquidée doivent ensuite être conservés pendant au moins 5 ans après la clôture de la liquidation3.
Exemple d’application
- 1er février 2022 : Assemblée Générale notariée de mise en liquidation.
- Du 1er février au 30 septembre 2022 : le liquidateur procède aux opérations de liquidation.
- 1er octobre 2022 : le liquidateur émet son rapport sur les opérations de liquidation.
- 8 octobre 2022 : Assemblée Générale de nomination du commissaire vérificateur.
- 20 octobre 2022 : Assemblée Générale d’approbation définitive du rapport de liquidation après lecture du rapport du commissaire et clôture de la liquidation.
(1) article 1100-1 et suivants LSC
(2) article 1100-15 LSC
(3) article 1100-15 LSC
