Le commissaire à la liquidation
En complément de notre publication sur les aspects comptables et fiscaux de la dissolution d'une société luxembourgeoise, il est utile de préciser le rôle et les missions du commissaire à la liquidation, dont la nomination est obligatoire dans le cas d'une liquidation de société volontaire.
L'article 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 stipule que le ou les liquidateurs, lorsque les opérations de liquidation d'une société seront achevées, feront un rapport sur leur gestion de la liquidation à l'assemblée générale et que cette dernière nommera un ou des commissaires (des commissaires dans l'écriture de l'article 151, mais la pratique admet qu'un seul commissaire soit nommé) pour examiner les documents fournis à l'assemblée générale. L'assemblée fixera en outre une nouvelle réunion pour statuer sur le rapport du commissaire à la liquidation.
Qui peut être nommé commissaire à la liquidation ?
A la différence de la fonction de commissaire aux comptes qui impose l'intervention d'un réviseur d'entreprises en place et lien du commissaire au-delà d'une certaine taille, c'est-à-dire pour les sociétés qui dépassent deux des trois critères suivants à la date de la clôture de l'exercice : total de bilan supérieur à 4,4 millions d'euros, chiffre d'affaires net supérieur à 8,8 millions d'euros, personnel à plein temps employé en moyenne au cours de l'exercice supérieur à 50, la fonction de commissaire peut être assumée par n'importe quelle personnalité prise en interne ou en externe de l'entreprise. Dans la pratique, cette mission est cependant confiée à un expert-comptable ou à une société fiduciaire.
Quelles sont les missions du commissaire à la liquidation ?
La mission principale du commissaire à la liquidation est d'éclairer les actionnaires (associés) sur la gestion du liquidateur, sans pour autant porter de jugement sur la qualité de la gestion.
Pour ce faire, le commissaire à la liquidation doit examiner le rapport du liquidateur et les comptes de la liquidation et s'assurer de la concordance entre les opérations de liquidation, les comptes de la liquidation et le rapport du liquidateur. Il aura accès à tous les documents qu'il jugera nécessaires et pourra obtenir toutes les informations souhaitables de la part du liquidateur ou des tiers.
Le commissaire à la liquidation doit s'assurer également que les comptes de la liquidation ne comportent pas d'anomalies significatives.
A l'issue de sa mission, le commissaire à la liquidation doit émettre un rapport qui sera examiné par l'assemblée générale chargée d'approuver la gestion du liquidateur.
Le rapport du commissaire à la liquidation
La loi ne prescrit aucune forme particulière quand au contenu du rapport.
La mission du commissaire à la liquidation étant moins approfondie qu'une mission d'audit, son rapport s'exprime généralement sous forme d'assurance négative.
Le commissaire à la liquidation confirmera dans son rapport qu'il n'a rien trouvé qui laisse à penser que les comptes de la liquidation ne donnent pas une image fidèle des opérations de liquidation ou qui laisse penser que le rapport de liquidation n'est pas en concordance avec les comptes.
Si au cours de sa mission il a noté des éléments qui affectent l'image fidèle des comptes de la liquidation, il doit les décrire, essayer de calculer leur impact sur les comptes, éventuellement émettre une réserve ou, dans les cas les plus graves, exprimer une opinion défavorable sur ces comptes.
De même si sa mission a été volontairement limitée, le commissaire à la liquidation doit, dans son rapport, décrire ces limitations, émettre une réserve ou au pire s'abstenir de fournir une assurance sur les comptes de la liquidation.
Eclairée par le rapport du commissaire à la liquidation, l'assemblée générale pourra alors utilement se prononcer et décider de la clôture de la liquidation.
