S.àr.l.- S - SARL simplifiée

Le projet de création d’une S.àr.l.- S (SARL Simplifiée) au Luxembourg, appelée aussi dans le langage courant «S.àr.l. à 1 euro», a mûri pendant plusieurs années avant de voir le jour. C’est désormais chose faite : cette nouvelle forme de société peut être mise en place depuis le 16 janvier 2017.

A l’instar de ses voisins belges ou français, le Grand-duché du Luxembourg se devait de se doter d’un outil permettant aux futurs entrepreneurs de constituer leur affaire en se libérant d’un formalisme parfois trop contraignant (l’intervention d’un notaire) et de la constitution d’une trésorerie qui pouvait être trop élevée (12.000 euros pour la constitution du capital minimum d’une S.àr.l.) au regard du projet à porter.

La S.àr.l.- S¹ peut être constituée par acte sous seing privé suivi d’une publication au Registre de Commerce. Même si l’acte authentique est bien entendu toujours possible, l’acte sous seing privé est privilégié par la pratique à notre sens.

Terminé donc le capital minimum de 12.000 euros, la société peut voir le jour en mettant à sa disposition uniquement la somme de 1 euro. Cependant, une réserve obligatoire de 5% des bénéfices par an est obligatoire jusqu'à atteindre le capital minimum d'une SARL classique, à savoir 12.000 euros. Précisons cependant que la Loi ne prévoit pas de délai pour atteindre ces 12.000 euros.

Une fois constituée, la société peut migrer vers une SARL classique ou vers une liquidation.

L’associé de la société ne peut pas être une personne morale. Par conséquent, seules les personnes physiques, résidentes luxembourgeoises ou non, peuvent en être associées. Elles ne peuvent pas être associées de plusieurs S.àr.l.- S mais rien n’indique que la S.àr.l.- S doit nécessairement être unipersonnelle. Plusieurs associés peuvent être à la tête d’une S.àr.l.- S.

A la différence de la SARL classique, la S.àr.l.- S doit se limiter à un objet social restreint qui doit rentrer dans le champ d’application de l’autorisation d’établissement². L’infrastructure suffisante et adaptée à l’activité est donc toujours de mise.

La cible d’entrepreneurs visés est celle des travailleurs indépendants désireux de se mettre à leur compte. Il s’agit principalement de consultants et, de manière plus large, de professions intellectuelles nécessitant peu de moyens matériels, donc d’investissement initial.

Le danger de ce libéralisme est cependant de voir se multiplier les faillites du fait de S.àr.l.- S constituées rapidement, sans réflexion suffisante et avec l’illusion qu’un projet d’entreprise ne nécessite pas de capitaux. 

On aura bien compris que la mise en place de cette nouvelle forme de société est un pas en avant du Luxembourg vers une meilleure compétitivité mais qu’elle est réservée à une typologie d’entrepreneurs particuliers qui sauront au surplus bien s’entourer de conseils fiscaux et comptables.

(1) Loi du 23 juillet 2016 modifiant, en vue d'instituer la société à responsabilité limitée simplifiée, la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(2) L’article 1^er de la loi du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisans, de commerçants, d’industriels ainsi qu’à certaines professions libérales.