Les entreprises luxembourgeoises peuvent, dans certaines circonstances, émettre des emprunts obligataires
Avant de nous intéresser aux modalités pratiques de l’émission des obligations au Luxembourg, à la fiscalité ou à la comptabilisation de ces opérations, commençons par rappeler le fonctionnement de l’emprunt obligataire.
Les principes fondamentaux de l’emprunt obligataire au Luxembourg
a. Comment fonctionne l’emprunt obligataire ?
Un emprunt obligataire est une opération financière qui réunit un émetteur et un souscripteur. L’émetteur, celui qui propose des obligations à l’achat, est une personne morale (un Etat, une entreprise privée ou publique, une institution financière…). Le souscripteur est une personne physique, une personne morale ou un investisseur. L’émetteur des obligations reçoit, en échange de la vente de ses obligations, une somme d’argent prêtée par le souscripteur. La somme sera prêtée sur le moyen ou le long terme.
L’emprunt obligataire constitue un titre de créance pour le souscripteur et une dette pour l’émetteur. La valeur nominale de l’obligation représente le montant de l’emprunt qui est fixé au moment de l’émission et sera remboursée à une date précise.
A l’émission d’un emprunt obligataire, l’émetteur détermine:
- la valeur nominale de l’emprunt;
- le prix d’émission et la valeur de remboursement;
- la périodicité et le taux des coupons (taux d’intérêt de l’emprunt);
- la date de jouissance des obligations;
- l’échéance du titre.
Si les conditions qu’il propose sont attractives, l’emprunt obligataire proposé à la souscription trouvera facilement des souscripteurs intéressés. Tel sera par exemple le cas si le taux d’intérêt (le coupon) proposé est élevé, ou si le prix d’émission est nettement inférieur à la valeur nominale de l’obligation.
En marge des émissions d’emprunts obligataires, les entreprises sont évaluées et notées par les agences de notation qui mesurent le risque de défaillance des sociétés qui émettent des obligations (risque de faillite et donc de non-remboursement des obligations). Cette évaluation va déterminer les conditions d’émission possibles d’obligations (prix d’émission et taux d’intérêt) par les différentes entreprises. En effet, plus une entreprise présente un gros risque de défaillance, plus elle devra offrir des conditions attractives pour attirer des souscripteurs.
b. Quelles sont les entreprises qui peuvent émettre des obligations ?
Le recours aux obligations n’est pas réservé aux grands groupes cotés en bourse et aux institutions étatiques. Les petites et moyennes entreprises peuvent également émettre des obligations sous réserve de se conformer aux dispositions de la Loi (loi sur les sociétés commerciales en particulier).
Contrairement aux sociétés cotées en bourse, les petites et moyennes entreprises n’auront toutefois pas la possibilité d’offrir leurs obligations à la vente auprès du grand public mais devront en limiter la promotion et la vente à un cercle restreint d’investisseurs.
c. Quels droits ont les souscripteurs ?
Sans avoir à attendre le remboursement de l’obligation, les souscripteurs ont également la possibilité de revendre, en partie ou dans sa totalité, leurs obligations avant le terme du contrat (c'est-à-dire avant l’échéance de l’obligation). Lors de la revente, le cédant de l’obligation peut effectuer une plus-value s’il revend ses obligations plus cher que ce qu’il les a achetées ou une moins-value s’il revend l’obligation moins cher.
Le porteur doit recevoir, chaque année et à date précise, les intérêts de son placement.
d. Quels sont les risques de l’emprunt obligataire ?
Les risques appliqués aux emprunts obligataires sont assez limités car le montant initialement investi ainsi que les intérêts versés tous les ans seront en principe remboursés.
Cependant il existe un cas où la mise de départ peut être intégralement perdue : lorsque l’entreprise n’est plus en mesure de rembourser la dette contractée (c’est concrètement le cas de la faillite de l’entreprise).
L’autre risque concerne les reventes d’obligations avant leur échéance. Dans ce cas, la valeur de revente des obligations sera déterminée par rapport au taux d’intérêt en vigueur sur les marchés lors de la revente de l’obligation. Si le taux d’intérêt des marchés est plus élevé qu’au moment de l’émission de l’obligation alors l’obligation va perdre de sa valeur et le vendeur fera une moins value. Si au contraire le taux d’intérêt des marchés est moins élevé alors la valeur de l’obligation va augmenter et le vendeur fera une plus-value.
Fiscalité de l’emprunt obligataire au Luxembourg
L’emprunt obligataire peut être souscrit par des personnes morales : les intérêts reçus ainsi que les plus values réalisées sur les obligations seront alors soumis à l’impôt sur le revenu des sociétés (IRC).
Pour les personnes physiques, les intérêts reçus et les primes de rachat seront soumis à l’impôt sur le revenu sauf si la personne physique (résidente de Luxembourg) a opté pour le système de l’impôt de 10% retenue à la source.
Comptabilisation de l’emprunt obligataire au Luxembourg
Une entreprise luxembourgeoise qui émet un emprunt obligataire constate l’entrée d’argent par le débit du compte 513 et le crédit simultané du compte 192 s’il s’agit d’obligations convertibles ou du compte 193 s’il s’agit d’obligations non convertibles.
Les intérêts dus au titre de l’emprunt obligataire convertible sont comptabilisés par le débit du compte 65512 « intérêts des emprunts obligataires » et le crédit simultané du compte 192 s’il s’agit d’obligations convertibles ou du compte 193 s’il s’agit d’obligations non convertibles.
Une entreprise luxembourgeoise qui souscrit un emprunt obligataire constate la sortie d’argent par le crédit du compte 513 et le débit simultané du compte 232 ou du compte 234 s’il s’agit d’une obligation émise par une filiale et que le souscripteur entend conserver durablement cette obligation. Dans les autres cas elle débitera le compte 23521 si l’investissement se fait dans une société tierce mais que le souscripteur entend conserver durablement son obligation. Si l’intention n’est pas nécessairement de conserver l’obligation dans le long terme, elle débitera plutôt les comptes 41 (par exemple 41118) si l’émetteur est une filiale. Lorsque l’entreprise achète l’obligation dans un but principalement spéculatif, elle doit utiliser le débit du compte 5084 ou du compte 5085.
Les modalités pratiques de l’émission d’un emprunt obligataire par une société luxembourgeoise
Tant les SA que les SARL luxembourgeoises peuvent émettre des obligations. Les SARL sont néanmoins limitées à émettre seulement des emprunts obligataires privés (à l’inverse des SA qui peuvent également émettre, sous certaines conditions, des emprunts obligataires publics).
Sauf disposition plus contraignante des statuts de la société, c’est le conseil d’administration qui est compétent pour décider et émettre un emprunt obligataire (les émissions d’obligations convertibles imposent néanmoins un formalisme particulier).
La société qui émet des obligations doit tenir un registre des actions nominatives. Une société peut également émettre des obligations au porteur.
Le titre représentatif de l’obligation doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires parmi lesquelles la durée de la société, la valeur nominale de l’obligation, son taux d’intérêt (ainsi que le lieu et la date de paiement de l’intérêt).
Les porteurs d’obligations ont le droit d’assister aux assemblées générales (et notamment à l’assemblée générale d’approbation des comptes de la société), mais ils n’ont pas le droit de voter lors de l’assemblée.
