Aspects comptables de la dissolution d'une société
Tout a une fin ! Même la vie des entreprises.
Les sociétés peuvent terminer leur vie pour cause de faillite, ou, de manière plus heureuse, par leur dissolution pour permettre à leurs actionnaires de se répartir les bénéfices accumulés au fil du temps ou de satisfaire aux exigences imposées par la loi au sociétés qui subissent des pertes importantes.
Il existe deux manières de procéder à la dissolution d’une société luxembourgeoise : la dissolution avec liquidation (qui implique la tenue de 3 assemblées au moins, dont au moins une par-devant notaire1) ou la dissolution sans liquidation (qui implique la tenue d’une seule assemblée, celle-ci ayant obligatoirement lieu par-devant notaire1).
1. Avant la dissolution ou la liquidation
Dès l'instant où les dirigeants d'une société acquièrent la certitude (ou la quasi-certitude) que la société qu'ils administrent ne voudra pas (parce qu'un projet de liquidation est en train de se matérialiser) ou ne pourra pas poursuivre son activité, alors ils doivent aussitôt cesser de comptabiliser les opérations et de présenter les comptes annuels sur base du principe de continuité d'exploitation et basculer sur la présentation des comptes en base liquidative.
2. La comptabilité sur base liquidative
Synthétiquement, la comptabilité sur base liquidative se construit comme suit :
- Les actifs sans valeur économique directe (par exemple les frais d'établissement) sont extournés
- Les actifs non révélés en comptabilité mais qui ont une valeur économique réelle (par exemple un fonds de commerce créé par l'entreprise) sont inscrits pour la valeur présumée de réalisation
- Les autres actifs sont également exprimés à leur valeur probable de réalisation en place et lieu de leur valeur d'acquisition (ou le coût de revient) diminué de leur amortissement
- Les immobilisations deviennent des actifs circulants
- Les charges qui sont induites par la liquidation sont immédiatement et intégralement provisionnées
- Les impôts différés résultant de ces inscriptions coomptables sont pris en compte.
3. La dissolution sans liquidation d’une société luxembourgeoise
Le cas le plus simple est celui de la dissolution sans liquidation. Pour ce faire, la société doit compter un seul actionnaire ou associé au moment de la liquidation. Cet actionnaire unique reprend alors à sa charge l’ensemble de l’actif et du passif de la société liquidée dont il fait son affaire personnelle.
Au plan comptable, il convient de dresser une situation au jour de la dissolution en comptabilisant toutes les opérations intervenues jusqu’à cette date et en provisionnant toutes les charges prévisibles. Ce faisant, le comptable déroge bien sûr au principe de la continuité d’exploitation et obéir aux principes de la comptabilité sur base liquidative.
Les comptes ainsi dressés n’ont cependant pas à être déposés au Registre de Commerce.
4. La dissolution avec liquidation d’une société luxembourgeoise
Dans le cas d’une dissolution avec liquidation, le comptable établit tout d’abord une situation à la date de l’assemblée générale d’ouverture de la liquidation.
Le comptable continue ensuite à enregistrer les opérations jusqu’à la clôture de la liquidation (en principe la clôture de la liquidation intervient lors de la seconde assemblée générale, qui est celle qui entend le rapport du liquidateur et qui procède à la nomination d’un commissaire à la liquidation).
Le comptable doit également veiller à rompre avec le principe de la continuité d’exploitation en pareille circonstance et procéder aux inscriptions comptables sur base liquidative.
Si la période de liquidation s’étale sur plus d’un exercice comptable, il convient d’arrêter chaque année, en principe à la date anniversaire de la mise en liquidation, des comptes intermédiaires de liquidation.
En outre, si la société est une Société Anonyme (SA), il faudra déposer annuellement ce bilan au Registre de Commerce aussi longtemps que la liquidation n’est pas terminée. Ainsi, par exemple, si la liquidation d’une SA est ouverte le 6 octobre 2019 et que la liquidation est clôturée en avril 2021, les comptes annuels 2019 et 2020 sont à déposer au Registre de Commerce.
5. Aspects fiscaux
TVA
La déclaration de cessation d’activité doit être envoyée à l’Enregistrement au plus tard 15 jours après la date de la cessation d’activité. La déclaration de TVA doit ensuite être déposée dans les 2 mois de cette cessation d’activité (soit au plus tard 1 mois et demi après le dépôt de la déclaration de cessation d’activité).
Impôts
La liquidation est une période globale qui débute le premier jour de l’exercice au cours duquel la liquidation est décidée et qui se termine au moment de la clôture de la liquidation.
La déclaration d’impôts doit être déposée au plus tard le 31 mars de l’année suivant l’année de la clôture de la liquidation.
Par exemple, si la liquidation d’une société est ouverte le 6 octobre 2017 et que cette liquidation est clôturée le 12 avril 2019, la déclaration d’impôt couvre la période qui s’étale du 1 janvier 2017 au 12 avril 2019 et devra être déposée au plus tard le 31 mars 2020.
La déclaration d'impôt ne peut cependant pas couvrir une période de plus de 3 ans.
Pour approfondir
Précis de Droit comptable par Denis COLIN, édition 2020, Partie III, chapitre 22 : « la liquidation des sociétés », aux éditions Legitech.
- Sauf pour les sociétés telles que les SCI, les SARL-S, etc... dont l'acte constitutif ne nécessite pas un acte notarié.
