La constitution d'une société à responsabilité limitée (SARL luxembourgeoise)
La création d’entreprises au Luxembourg de type SARL (forme la plus courante au Grand Duché), amène chaque investisseur à suivre certaines modalités de constitution.
Formalités de constitution
La création d'une société à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg doit être constatée par acte authentique, tout comme la Société Anonyme (SA). Il s'agit d'un acte notarié qui assure la régularité et l'authenticité de l'engagement.
Les associés
La Sarl doit compter au minimum 1 associé et au maximum 100. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales. Leur responsabilité est limitée à leur apport.
Remarque : l'EURL n'existe pas en tant que telle au Luxembourg. Il est néanmoins possible de constituer au Luxembourg une société avec un seul associé. On parlera alors d'une SARL Unipersonnelle.
Le capital
Le capital minimum est de 12.000 EUR, et doit être libéré en totalité au moment de la constitution.
Il est possible de procéder à des apports en nature s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique.
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale des associés.
La gérance
La Sarl est gérée par un ou plusieurs gérants. Ce ou ces gérants peuvent être associés ou non associés. Les pouvoirs de la gérance sont déterminés par les statuts. Les limitations apportées à ces pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, même si publiées.
Commissariat aux comptes
Dans les Sarl comprenant plus de 60 associés, la surveillance doit être confiée à un commissaire aux comptes.
L’assemblée générale ordinaire
Si la Sarl compte plus de 60 associés, il doit être tenu chaque année au moins une assemblée générale.
Pour les Sarl de moins de 61 associés, les votes peuvent être émis par écrit sous forme de résolution.
Les parts sociales
Toutes les parts sont nominatives. Un registre doit être établi mentionnant l'identité des associés, la mention des cessions et la date de signification ou d'acceptation.
La cession des parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les 3/4 du capital social (cette règle de majorité peut cependant être abaissée à la moitié du capital par les statuts). Cette autorisation n'est pas requise pour la transmission à un associé, au conjoint, aux héritiers réservataires, aux personnes agréées dans les statuts.
Si les parts sociales ne peuvent être transmises à la suite d'un refus d'agrément, l'associé cédant peut faire racheter les parts qu'il veut céder directement par la société elle-même.
Emission d'obligations
Les sàrl ont la possibilité d'émettre des obligations, y compris des obligations convertibles en parts sociales1.
La liquidation
Elle est ouverte par l’Assemblée Générale qui nomme à cette occasion un liquidateur.
C’est ensuite à l’assemblée générale qu’il revient de clôturer la liquidation, après avoir entendu le rapport du liquidateur.
(1) Loi du 10 août 2016 portant sur la modernisation du droit des sociétés
