Les société civiles au Luxembourg
Interview de Alexandre André sur les sociétés civiles luxembourgeoises
Dans quelle situation conseillez-vous de créer une société civile au Luxembourg ?
Alexandre ANDRÉ : Il y a principalement deux situations dans lesquelles il est opportun de créer une société civile au Luxembourg.
- Lorsque plusieurs personnes souhaitent acquérir et gérer ensemble un bien immobilier. On créera alors une Société Civile Immobilière (SCI).
- Lorsque plusieurs personnes souhaitent détenir en commun des biens mobiliers (par exemple, une collection d’œuvres d’art ou d’autres objets de valeur).
Dans ces deux cas, la souplesse de la société civile permet d’organiser efficacement la détention en commun de ces biens, en fixant notamment la répartition des parts, les droits et obligations de chacun, ainsi que le mode de fonctionnement général de la structure.
Quelles sont les grandes caractéristiques de la société civile luxembourgeoise ?
Alexandre ANDRÉ : La société civile est une forme de société extrêmement flexible et adaptée à des projets non commerciaux. Elle doit avoir un objet civil, c’est-à-dire qu’elle ne peut pas exercer d’activités commerciales à titre habituel.
- Objet civil : Son activité consiste généralement à gérer et administrer des biens ou actifs dans l’intérêt de plusieurs associés.
- Responsabilité : Les associés peuvent décider du régime de responsabilité dans les statuts (responsabilité indéfinie et solidaire ou non, sous certaines conditions).
- Organisation souple : Les règles de fonctionnement peuvent être librement fixées dans les statuts (qui gère la société, comment les décisions sont prises, comment se partagent les bénéfices, etc.).
Est-ce compliqué d’organiser une société civile du point de vue administratif ?
Alexandre ANDRÉ : La gestion juridique et administrative d’une société civile est relativement simple.
- Constitution : Il n’est pas nécessaire de constituer la société devant notaire. Les associés peuvent directement rédiger les statuts et les enregistrer au Registre de Commerce et des Sociétés pour que la société existe.
- Domiciliation : Trouver une adresse de domiciliation est nécessaire, mais de nombreuses solutions existent au Luxembourg (domiciliation professionnelle, adresse d’un des associés, etc.).
- Obligations fiscales : En principe, la société civile doit remplir une seule déclaration fiscale par an (la déclaration pour l’établissement en commun des revenus d’entreprises collectives et de copropriétés) . Les obligations restent donc limitées si la société n’exerce pas d’activité commerciale.
Quelles sont les limites à la création d’une société civile ?
Alexandre ANDRÉ : La forme de la société civile offre une grande liberté, mais elle impose aussi des restrictions :
- Exercice d’une activité commerciale : Une société civile ne peut pas, en principe, exercer d’activités commerciales de façon régulière et habituelle. Si une activité commerciale (achat/revente, location à titre professionnel, etc.) est menée, il faudra alors constituer une société commerciale plutôt qu’une société civile.
- Gestion en “bon père de famille” : En raison de son objet civil, la société doit simplement gérer ses biens et actifs sans but lucratif direct ou spéculation commerciale répétée.
En résumé
La société civile au Luxembourg constitue une solution très souple et adaptée pour un groupe d’associés qui souhaite gérer en commun des biens immobiliers ou mobiliers (comme des œuvres d’art, par exemple) sans exercer d’activité commerciale. Sa création est relativement simple, les coûts sont généralement faibles et son régime fiscal n’implique pas de lourdes démarches. C’est donc un outil juridique pertinent pour partager et administrer à plusieurs des actifs dans un cadre maîtrisé et encadré par la loi civile luxembourgeoise.
