Modalités d'implantation d'une succursale et d'une filiale sur le territoire luxembourgeois
Succursale luxembourgeoise d'une société étrangère
La constitution d'une succursale se fait par acte sous seing privé à immatriculer au Registre de Commerce.
Une succursale n'a pas de capital propre ni de personnalité juridique morale propre distincte de celle de la société principale dont elle dépend.
En conséquence, une succursale ne peut pas avoir une activité qui irait au-delà ou qui ne serait pas comprise dans l'objet la société principale.
Une succursale ne peut pas non plus être mise en faillite ou en liquidation, c'est la responsabilité de la société principale étrangère qui est alors engagée.
La société étrangère qui ouvre une succursale au Luxembourg doit en principe obtenir une autorisation d'établissement auprès de la section Classes Moyennes du Ministère de l'Economie.
La succursale sera représentée et dirigée par un mandataire qui est soumis au même régime de responsabilité qu'un gérant ou un administrateur de société.
Filiale luxembourgeoise d'une société étrangère
Contrairement à une succursale, une filiale a sa propre personnalité juridique, distincte de celle de la société mère. En outre, l'activité de la filiale peut être identique ou différente de celle de la société mère.
Une filiale luxembourgeoise prendra très souvent la forme d'une SA ou d'une SARL.
La constitution d'une SA ou d'une SARL luxembourgeoise implique - entre autres - un acte notarié.
Le capital minimum pour une SA est de 30.000 € (libéré au minimum de ¼) et de 12.000 € (entièrement libéré) pour une SARL.
Une filiale peut être mise en faillite ou en liquidation. La responsabilité de la société mère est alors engagée seulement à hauteur du capital qu'elle a souscrit (et éventuellement des sommes qu'elle a prêté et dont elle ne peut obtenir le remboursement).
La filiale luxembourgeoise est soumise au même formalisme que toutes les sociétés luxembourgeoises (publication des comptes annuels*, déclarations fiscales...) et doit également en principe obtenir une autorisation d'établissement.
* Certaines filiales peuvent cependant, dans certains cas très précis, être dispensées de déposer leurs comptes annuels au registre de commerce. Pour plus d'informations, il convient de se référer au « Précis de droit comptable » de Denis COLIN (Editions Legitech), page 272 de la 5ème édition (2020).
