Validation des comptes annuels

Les comptes annuels des sociétés de capitaux doivent être approuvés par les actionnaires ou les associés selon le cas (conformément aux articles 450-8 et 710-23 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales).

Convocation des assemblées

Dans les SA

Pour les SA, l'obligation de la convocation de l'assemblée est dévolue au conseil d'administration ou au directoire (éventuellement le conseil de surveillance) selon le cas.

Cette convocation doit se faire :

soit par lettre recommandée au moins 8 jours avant la date de l'assemblée si toutes les actions sont nominatives,
soit par insertion d'une annonce dans le recueil électronique des sociétés et associations (RESA) ainsi que dans le journal luxembourgeois au moins 15 jours avant l'assemblée générale si les actions sont nominatives et au porteur.

Dans les SARL

Pour les SARL, le soin de convoquer l'assemblée incombe au gérant (ou aux gérants). En cas de carence, les associés détenant plus de la moitié du capital social peuvent convoquer eux-mêmes l'assemblée annuelle (article 710-21 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales).

Les convocations se font par courrier (le recommandé n'est pas obligatoire) au moins 15 jours avant la date de l'assemblée générale (le délai n'est pas fixé par la loi mais semble retenu par la doctrine).

Dans les S.A.R.L. où le nombre d'associés est inférieur ou égal à 60, il n'est toutefois pas nécessaire de tenir physiquement une assemblée et le gérant peut consulter les associés par écrit en envoyant le texte des résolutions et un bulletin de vote.

La mise à disposition des comptes annuels

Dans les jours qui précèdent l'assemblée générale, les comptes annuels (c'est-à-dire au minimum le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe) doivent être disponibles au siège pour consultation par les actionnaires/associés. Ces documents doivent être disponibles dans les 8 jours qui précèdent l'assemblée générale pour les SA et dans les 15 jours pour les SARL.

Tenue de l'assemblée

Aussi bien pour la S.A. que pour la S.A.R.L., les statuts indiquent habituellement le lieu (ou la commune), la date et l'heure de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. En cas d'absence de précisions dans les statuts l'assemblée se réunit au siège social.

Dans la pratique, la date et l'heure sont flexibles sans exagération cependant.

Quorum de présence et de majorité

Dans les SA

Pour les S.A., le droit luxembourgeois ne prévoit aucun quorum de présence ni de majorité. Toutes les décisions sont adoptées à la majorité des voix émises (Article 443-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales). Cela veut dire que les comptes peuvent être approuvés par un seul actionnaire présent (les autres étant absents) et ne représentant qu'une faible partie du capital.

Dans les SARL

Pour les S.A.R.L., il existe un quorum de majorité qui veut que les décisions ne peuvent être adoptées lors de la première consultation que si elles sont approuvées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article 710-18 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales).

Si la majorité requise n'existe pas lors de la première convocation de l'assemblée générale annuelle (ou lors de la première consultation écrite) aucune résolution ne pourra être valablement adoptée. Il y aura donc lieu de convoquer une deuxième assemblée ou d'organiser une deuxième consultation, et dans les deux cas obligatoirement au moyen d'un courrier recommandé. La résolution ou l'assemblée prendra alors les résolutions à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.