La dissolution administrative sans liquidation
Les sociétés qui contreviennent gravement à la loi (droit des sociétés, code de commerce ou droit d’établissement), qui n’ont pas de salarié et qui ne dispose pas d’actif peuvent faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation à l’initiative du procureur d’État(1). Les sociétés civiles sont toutefois exclues de ce dispositif.
La dissolution administrative sans liquidation est une procédure qui en fait est une alternative à la liquidation judiciaire(2) qui vise, elle, toutes les sociétés qui contreviennent gravement à la loi ou qui poursuivent des activités illicites et qui ont de l’actif ou des salariés. La liquidation judiciaire est une procédure qui s’assimile davantage à la faillite et qui implique notamment la nomination d’un juge commissaire et d’un (ou plusieurs) liquidateurs.
L’objectif de cette mesure administrative, en place et lieu de la mesure judiciaire, est d’accélérer le mouvement de radiation des sociétés qui n’ont pas, ou qui n’ont plus, de raison d’exister du Registre de Commerce et des Sociétés.
Dans la pratique, lorsqu’il existe des indices précis et concordants qu’une société commerciale :
- contrevient à la loi (par exemple elle est en défaut de publication de ses comptes annuels ou de siège social)
- n’a pas de salarié
- n’a pas d’actif
alors le procureur d’État charge le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés d’ouvrir une procédure de dissolution administrative sans liquidation.
Le gestionnaire du registre de commerce notifie la décision d’ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société concerné, telle qu’il figure au registre de commerce et des sociétés. L’objectif de cette procédure est notamment de confirmer l’existence de contraventions à la loi et l’absence d’actif et de salarié (en recueillant des information notamment auprès des banques, des compagnies d’assurance, des bureaux des hypothèques, de l’Administration du cadastre et de la topographie, de la Société nationale de circulation automobile (SNCA), du Centre commun de la sécurité sociale).
Les dirigeants d’une société contre laquelle est ouverte une procédure de dissolution administrative sans liquidation dispose toutefois d’un délai de 1 mois pour former un recours contre cette décision en saisissant pour cela le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale s’ils estiment que la procédure n’est pas fondée.
(1) Loi du 28 octobre 2022 portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation
(2) Article 1200-1 et suivants LSC
